5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股份及支付(fù)现金购买上海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司(sī)重大(dà)资产重组(zǔ)管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的(de)股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第(dì)一大股(gǔ疏离感和陌生感的意思是什么，疏离感和陌生感的区别)东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经(jīng)的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分(fēn)别控制文华(huá)财经(jīng)9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业(yè)投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收(shōu)结算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于(yú)母公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财(cái)经(jīng)的优(yōu)质资产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将(jiāng)进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要(yào)交易对(duì)方发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次(cì)交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各方最终签署的正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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