5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发(fā)行(xíng)股份及支付现金购(gòu)买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开(kāi)市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家(jiā)期货(huò)公司合(hé)作，占国(guó)内期货(huò)公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其(qí)首次(cì)公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文华(huá)财经(jīng)第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本(běn)次(cì)交易(yì)前，交(jiāo)易对方(fāng)与(yǔ)公(gōng)司不存(cún)在关(guān)联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成(chéng)关(guān)联(lián)交易(yì)。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不构(gòu)成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经(jīng)的(de)直(zhí)接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一(yī)和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合(hé)作开展包(bāo)括智(zhì)慧(huì)城市在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同期略有增(zēng)长，资(zī)管(guǎn)机构(gòu)软件收(shōu)入基(jī)本持(chí)平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公(gōng)司(sī)金融(róng)行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在(zài)多(duō)个(gè)核心产品(pǐn)和(hé)技术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示，2019—东边不亮西边亮的意思是什么，东边不亮西边亮典故2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利(lì)率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛(máo)利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)的优(yōu)质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购买其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各(gè)方关于本次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在(zài)本次交易中的(de)具体(tǐ)权利(lì)义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行(xíng)必要(yào)的(de)内(nèi)部决策程(chéng)序(xù)，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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