5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系(xì)头部期(qī)i货软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次公(gōng)开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示(shì)，本次(cì)交易事项尚(shàng)处(chù)于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易(yì)意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽(qià)，初(chū)步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方(fāng)合计持有(yǒu)标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司(sī)董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经(jīng)的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管机构等行(xíng)业客(kè)户(hù)提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报(bào)告(gào)期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业(yè)务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报告(gào)期内公(gōng)司确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资(zī)收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增长主要(yào)得益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新(xīn)一代(dài)产品布局、积(jī)极(jí)推进项目(mù)上(shàng)线验收(shōu)。二是在(zài)资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项(xiàng)目(mù)跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方(fāng)发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次交易的(de)初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利(lì)义务以及各项(xiàng)安排以交易(yì)各(gè)方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交易(yì)协(xié)议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，i总市值178亿元(yuán)。

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