5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份(fèn)发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时间不超(chāo)过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货(huò)公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开(kāi)资(zī)本(běn)市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文华(huá)财经(jīng)的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对(duì)其首次公(gōng)开发行(xíng)股(gǔ)票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚(shàng)守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过(guò)5％，本(běn)次(cì)交易预计将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司(sī)第一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不(bù)存在(zài)实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人，预(yù)计(jì)不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益(yì)于两方(fāng)面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需(xū)求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核(hé)心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分等不及了在车上就弄到了高c，在车上迫不及待销业务及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字(zì)经济业(yè)务上，不(bù)同程度(dù)受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程等不及了在车上就弄到了高c，在车上迫不及待实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华(huá)财(cái)经总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　等不及了在车上就弄到了高c，在车上迫不及待

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能(néng)力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一(yī)块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质资产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露(lù)具体的(de)交(jiāo)易细(xì)节，例如交易(yì)对(duì)价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对方(fāng)发行(xíng)股份及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以及各项安排以交易(yì)各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的(de)交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚(shàng)存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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