5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头(tóu)部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期(qī)货公司(sī)合(hé)作，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤(chè)回(huí)发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首(shǒu)次(cì)公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的(de)审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业（有限(幼儿园晨间谈话内容有哪些小班，幼儿园晨间谈话内容有哪些中班xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实(shí)际(jì)支配(pèi)公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前(qián)披露的(de)招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服(fú)务商，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较上年(nián)同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利(lì)润下降。报告(gào)期内(nèi)公司(sī)确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于文华(huá)财经，但文(wén)华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进(jìn)一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交易对(duì)方发(fā)行股份(fèn)及支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次(cì)交易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签(qiān)署的正幼儿园晨间谈话内容有哪些小班，幼儿园晨间谈话内容有哪些中班式交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截(jié)至目前(qián)，本次(cì)交(jiāo)易(yì)仍(réng)处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存(cún)在(zài)较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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