5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华财(cái)经资(zī)讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占(zhàn)国内期货(huò)公(gōng)司(sī)总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经一(yī)）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一(yī)投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前，交易对(duì)方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交(jiāo)易(yì)。本次交易(yì)前(qián)，公司(sī)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存(cún)在实(shí)际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的(de)招股书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期(qī)略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的大型政务(wù)项目(mù)成本增(zēng)幅(fú)大(dà)于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是(shì)联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域(yù)加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业(yè)业(yè)务方(fāng)面农村信用社几点上班下班时间，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上(shàng)，不(bù)同程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是(shì)一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士(shì)认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经(jīng)的(de)优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能(néng)力(lì)将进一步(bù)提升；对于文(wén)华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》仅为交易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的(de)交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚(shàng)存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价(jià)报农村信用社几点上班下班时间18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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