5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募集配套(tào)资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货(huò)公司总数(shù)的(de)92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲无锡市是几线城市刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的(de)审核。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本(běn)次(cì)交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此(cǐ)前(qián)披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力(lì)有望(wàng)提升

　　作(zuò)为(wèi)金融(róng)科(kē)技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构等行业客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市(shì)在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪(jì)业(yè)务软件收入(rù)较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基(jī)本(běn)持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投(tóu)资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代产品布局(jú)、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公(gōng)司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等(děng)存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利(lì)能(néng)力来(lái)看，金证股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块(kuài)优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易(yì)得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的(de)交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交(jiāo)易(yì)对方发行股份及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正式的(de)交易协议，本次(cì)交易(yì)尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)无锡市是几线城市份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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