5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上(shàng)市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的(de)一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付(fù)现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时(shí)间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市的(de)审核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司(sī)目(mù)前正与交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交(jiāo)易对(duì)方(fāng)合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲(zhé)持有公司(sī)的股份比(bǐ)例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华(huá)财(cái)经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连(lián)经(jīng)一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互(hù)联(lián)网公(gōng)司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎ纵有万般不舍的下一句是什么成语，纵有万般不舍啥意思ng)，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基本纵有万般不舍的下一句是什么成语，纵有万般不舍啥意思持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的(de)大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及(jí)利润下(xià)降。报(bào)告期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产(chǎn)品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核(hé)心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年(niá纵有万般不舍的下一句是什么成语，纵有万般不舍啥意思n)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数(shù)字经(jīng)济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意(yì)向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金(jīn)的(de)方式购买(mǎi)其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的(de)具体权利义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排以交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入(rù)上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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