5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发(fā)布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部(bù)期货软件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两(liǎng)年(nián)多(duō)的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华(huá)财(cái)经此前(qián)披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的(de)持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术为什么不宣传李兰娟了，李兰娟为何销声匿迹(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业(yè)务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构(gòu)软件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业(yè)务因验收的(de)大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收(shōu)益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为(wèi)，公(gōng)司金(jīn)融行业的(de)增长主要(yào)得益于(yú)两(liǎng)方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极(jí)推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对(duì)于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披(pī)露(lù)具体的(de)交易(yì)细(xì)节(jié)，例如(rú)交(jiāo)易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各为什么不宣传李兰娟了，李兰娟为何销声匿迹方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具(jù)体(tǐ)权(quán)利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交易(yì)协(xié)议(yì)为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机(jī)构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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