5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日(rì)（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文(wén)华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司(sī)目(mù)前(qián)正与交忠孝仁义礼智信24个字顺序，忠孝仁义礼智信24个字的含义易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为(wèi)该公司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文(wén)华财(cái)经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收的(de)大(dà)型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利(lì)忠孝仁义礼智信24个字顺序，忠孝仁义礼智信24个字的含义率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万(wàn)元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金(jīn)融行业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市(shì)场行(xíng)业(yè)占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二(èr)是在(zài)资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个(gè)核心(xīn)产品和技术上形(xíng)成领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业(yè)务(wù)。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到需(xū)求端(duān)的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的(de)业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财(cái)经(jīng)总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产(chǎn)规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是(shì)一块优质资(z忠孝仁义礼智信24个字顺序，忠孝仁义礼智信24个字的含义ī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步(bù)提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各(gè)项安排(pái)以交易各(gè)方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施(shī)，本(běn)次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来(lái)，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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