5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移(yí)动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审(shěn)查(chá)，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易(yì)意(yì)向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不(bù)存在(zài)关联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比(bǐ)例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实(shí)际控制人(rén)为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别(bié)控(kòng)制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增(zēng)幅(fú)，导致(zhì)业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报(bào)告(gào)期(qī)内公司确认投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要(yào)是联营企业(yè)投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业(yè)的增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产(chǎn)品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和(hé)技(jì)术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入七分之二十二是无理数吗，七分之22是不是无理数为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业(yè)务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字(zì)经七分之二十二是无理数吗，七分之22是不是无理数济业务(wù)上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的(de)优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利(lì)能(néng)力(lì)将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本(běn)次(cì)交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及(jí)支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正(zhèng)式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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